Výpis z obchodního zákoníku č. 513/1991 Sb.
Hlava II
DRUŽSTVO
Díl I
Základní ustanovení
§ 221
(1) Družstvo je společenstvím neuzavřeného počtu osob založeným
za účelem podnikání nebo zajišťování hospodářských, sociálních nebo
jiných potřeb svých členů.
(2) Družstvo, které zajišťuje bytové potřeby svých členů, je družstvem bytovým.
(3) Firma družstva musí obsahovat označení "družstvo".
(4) Družstvo musí mít nejméně pět členů; to neplatí, jsou-li jeho členy
alespoň dvě právnické osoby. Na trvání družstva nemá vliv přistoupení
dalších členů nebo zánik členství dosavadních členů, splňuje-li
družstvo podmínky předcházející věty.
§ 222
(1) družstvo je právnickou osobou. Za porušení svých závazků odpovídá celým svým majetkem.
(2) Členové neručí za závazky družstva. Stanovy mohou určit, že členové
družstva nebo někteří z nich mají na základě rozhodnutí členské schůze
vůči družstvu do určité výše uhrazovací povinnosti přesahující členský
plat na krytí ztrát družstva. Uhrazovací povinnost člena nemůže však
přesáhnout trojnásobek členského vkladu.
§ 223
(1) Základní kapitál družstva tvoří souhrn členských vkladů, k jejichž splacení se zavázali členové družstva.
(2) Stanovy určují výši základního kapitálu družstva, který se zapisuje
do obchodního rejstříku (zapisovaný základní kapitál). Zapisovaný
základní kapitál musí činit nejméně 50 000 Kč.
(3) Podmínkou
vzniku členství je splacení členského vkladu určeného stanovami
(základní členský vklad) anebo ve stanovách určené části základního
členského vkladu (vstupní vklad).
(4) Členové družstva se
mohou zavázat, pokud to stanovy připouštějí, k dalšímu členskému vkladu
a k další majetkové účasti na podnikání družstva za podmínek určených
stanovami.
(5) Nepeněžité vklady se ocení způsobem určeným stanovami nebo při založení družstva dohodnutým všemi členy.
(6) Člen je povinen splatit členský vklad přesahující vstupní vklad do
tří let, neurčí-li stanovy lhůtu kratší. Stanovy mohou určit, že
členové jsou povinni, vyžaduje-li to ztráta družstva, splatit na
základě rozhodnutí členské schůze nesplacenou část členského vkladu
ještě před dobou její splatnosti.
§ 224
Založení družstva
(1) Pro založení družstva se vyžaduje konání ustavující schůze družstva.
(2) Ustavující schůze družstva:
a) určuje zapisovaný základní kapitál,
b) schvaluje stanovy,
c) volí představenstvo a kontrolní komisi.
(3) Na ustavující schůzi družstva jsou oprávněny hlasovat osoby,
které podaly přihlášku do družstva. Před rozhodováním o věcech
uvedených v odstavci 2 zvolí ustavující členská schůze svého
předsedajícího. Do jeho zvolení řídí schůzi svolavatel.
(4)
Ustavující schůze družstva volí a přijímá usnesení většinou přítomných.
Uchazeč o členství může vzít svou přihlášku zpět ihned po hlasování o
stanovách, jestliže hlasoval proti jejich přijetí.
(5)
Ustavující schůze družstva vede k jeho založení, jestliže se na ní
uchazeči o členství zavázali k členským vkladům dosahujícím stanovené
částky zapisovaného základního kapitálu. Základní členský nebo vstupní
vklad musí být splacen do 15 dnů od konání ustavující schůze družstva
určenému členu představenstva způsobem stanoveným členskou schůzí.
(6) Průběh ustavující schůze družstva se osvědčuje notářským zápisem,
jehož přílohou je seznam členů a výše jednotlivých členských vkladů, k
nimž se na ustavující schůzi zavázali. O rozhodnutí ustavující schůze o
schválení stanov se pořídí notářský zápis, který musí obsahovat též
schválený text stanov.
§ 225
(1) Družstvo vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku. Před
podáním návrhu na tento zápis musí být splacena alespoň polovina
zapisovaného základního kapitálu.
(2) Návrh na zápis je povinno podat představenstvo. Návrh na zápis podepisují všichni členové představenstva.
(3) K návrhu na zápis se přikládá:
a) stejnopis notářského zápisu o ustavující schůzi družstva a stejnopis
notářského zápisu o rozhodnutí ustavující schůze družstva o schválení
stanov,
b) stanovy družstva,
c) doklad o splacení stanovené části zapisovaného základního kapitálu.
§ 226
(1) Stanovy družstva musí obsahovat:
a) firmu a sídlo družstva,
b) předmět podnikání (činnosti),
c)vznik a zánik členství, práva a povinnosti členů k družstvu a družstva k členům,
d) výši základního členského vkladu, popřípadě i výši vstupního vkladu,
způsob splácení členských vkladů a vypořádání členského podílu při
zániku členství,
e) orgány družstva a počet jejich členů, délku
jejich funkčního období, způsob ustavování, působnost a způsob jejich
svolávání a jednání,
f) způsob použití zisku a úhrady případné ztráty,
g) tvorbu a použití nedělitelného fondu,
h) další ustanovení, vyplývá-li to z tohoto zákona.
(2) Je-li podle stanov podmínkou členství též pracovní vztah člena k
družstvu, mohou stanovy obsahovat úpravu tohoto vztahu. Tato úprava
nesmí odporovat pracovněprávním předpisům, ledaže úprava je pro člena
výhodnější. Není-li zvláštní úprava ve stanovách platí pracovněprávní
předpisy.
(3) O změně stanov rozhoduje členská schůze.
Představenstvo družstva je povinno do 30 dnů od schválení změny stanov
uvědomit o tom rejstříkový soud. Ustanovení § 173 odst. 4 se použije
obdobně.
§ 173
4) Jestliže dojde ke změně v obsahu stanov na základě jakékoliv právní skutečnosti, je představenstvo společnosti povinno vyhotovit bez zbytečného odkladu poté, co se kterýkoliv člen představenstva o takové změně doví, úplné znění stanov.
Díl II
Vznik a zánik členství
§ 227
(1) Členy družstva mohou být osoby fyzické i právnické. Je-li podle
stanov členství podmíněno pracovním vztahem k družstvu, může se členem
stát fyzická osoba, která skončila povinnou školní docházku a dosáhla
15 let svého věku.
(2) Po splnění podmínek vyplývajících ze zákona a stanov vzniká členství:
a) při založení družstva dnem vzniku družstva,
b) za trvání družstva přijetím za člena na základě písemné členské přihlášky,
c) převodem členství, nebo
d) jiným způsobem stanoveným zákonem.
(3) Je-li podle stanov podmínkou členství pracovní vztah člena k
družstvu a nevyplývá-li ze stanov něco jiného, vzniká členství dnem,
který byl sjednán jako den vzniku pracovního vztahu, a zaniká dnem
zániku pracovního vztahu člena k družstvu.
(4) Členství nevzniká před zaplacením vstupního vkladu.
(5) Podrobnější úpravu členství, jeho vzniku a zániku upravují stanovy.
§ 228
Družstvo vede seznam všech svých členů. Do seznamu se zapisuje
kromě firmy nebo názvu a sídla právnické osoby nebo jména a bydliště
fyzické osoby jako člena i výše jejího členského vkladu a výše, v níž
byl splacen. Do seznamu se bez zbytečného odkladu vyznačí všechny změny
evidovaných skutečností. Představenstvo umožní každému, kdo osvědčí
právní zájem, aby do seznamu nahlédl. Člen družstva má právo do seznamu
nahlížet a žádat vydání potvrzení o svém členství a obsahu jeho zápisu
v seznamu.
§ 229
(1) Členská práva a povinnosti může člen převést na jiného
člena družstva, pokud to stanovy nevylučují. Dohoda o převodu členských
práv a povinností na jinou osobu podléhá souhlasu představenstva.
Stanovy mohou určit důvody, které převod vylučují. Proti zamítavému
rozhodnutí se může člen odvolat k členské schůzi. Rozhodnutím
představenstva nebo členské schůze o schválení dohody o převodu
členských práv a povinností se stává nabyvatel členských práv a
povinností členem družstva v rozsahu práv a povinností převádějícího
člena.
(2) Stanovy mohou určit případy, kdy představenstvo
nesmí odmítnout souhlas s převodem členských práv a povinností nebo se
nevyžaduje souhlas představenstva.
§ 230
Převod práv a povinností spojených s členstvím v bytovém
družstvu na základě dohody nepodléhá souhlasu orgánů družstva. Členská
práva a povinnosti spojená s členstvím přecházejí na nabyvatele ve
vztahu k družstvu předložením smlouvy o převodu členství příslušnému
družstvu nebo pozdějším dnem uvedeným v této smlouvě. Tytéž účinky jako
předložení smlouvy o převodu členství nastávají, jakmile příslušné
družstvo obdrží písemné oznámení dosavadního člena o převodu členství a
písemný souhlas nabyvatele členství.
§ 231
(1) Členství zaniká písemnou dohodou, vystoupením, vyloučením,
prohlášením konkursu na majetek člena, zamítnutím návrhu na prohlášení
konkursu pro nedostatek majetku člena, pravomocným nařízením výkonu
rozhodnutí postižením členských práv a povinností, vydáním exekučního
příkazu k postižení členských práv a povinností po právní moci usnesení
o nařízení exekuce nebo zánikem družstva.
(2) Jestliže byl
zrušen konkurs na majetek člena z jiných důvodů než po splnění
rozvrhového usnesení nebo pro nedostatek majetku,1) jeho
členství se obnovuje; jestliže již družstvo vyplatilo jeho vypořádací
podíl, musí jej do 2 měsíců od zrušení konkursu družstvu nahradit. To
platí obdobně i v případě, že byl pravomocně zastaven výkon rozhodnutí
postižením členských práv a povinností člena v družstvu nebo pravomocně
zastavena exekuce podle zvláštního právního předpisu.
(3)
Vystoupením zaniká členství v době určené stanovami, nejdéle však
uplynutím šesti měsíců ode dne, kdy člen písemně oznámil vystoupení
představenstvu družstva.
(4) Člen může být vyloučen, jestliže
opětovně a přes výstrahu porušuje členské povinnosti, nebo z jiných
důležitých důvodů uvedených ve stanovách. Fyzická osoba může být
vyloučena také, byla-li pravomocně odsouzena pro úmyslný trestní čin,
který spáchala proti družstvu nebo členům družstva. O vyloučení, které
musí být členu písemně oznámeno, rozhoduje, pokud stanovy neurčují
jinak, představenstvo. Proti rozhodnutí o vyloučení má právo podat člen
odvolání k členské schůzi. Není-li právo na odvolání uplatněno do tří
měsíců ode dne, kdy se člen dověděl nebo mohl dovědět o rozhodnutí o
vyloučení, zaniká.
(5) Soud na návrh člena, jehož se
rozhodnutí týká, prohlásí rozhodnutí členské schůze o vyloučení za
neplatné, je-li v rozporu s právními předpisy nebo stanovami. Není-li
právo na podání návrhu uplatněno do 3 měsíců ode dne konání členské
schůze, která vyloučení potvrdila, nebo jestliže nebyla řádně svolána,
ode dne, kdy se člen mohl dovědět o konání členské schůze, která
vyloučení potvrdila, nejpozději ale do jednoho roku od jejího konání,
zaniká.
(6) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 5, že
tvrzené rozhodnutí členská schůze nepřijala proto, že o něm
nehlasovala, anebo že obsah tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí,
které členská schůze přijala, lze podat návrh do 3 měsíců ode dne, kdy
se člen o tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku
ode dne konání nebo tvrzeného konání členské schůze.
§ 232
(1) Členství fyzické osoby zaniká smrtí. Dědic členských práv a
povinností zůstavitele může požádat družstvo o členství. Zákon nebo
stanovy mohou určit, kdy představenstvo nesmí dědicovo členství
odmítnout nebo kdy se nevyžaduje souhlas představenstva s nabytím
členských práv a povinností dědicem.
(2) Souhlas představenstva se nevyžaduje, jestliže dědic nabyl práva a povinnosti spojené s členstvím v bytovém družstvu.
(3) Dědic, který se nestal členem, má nárok na vypořádací podíl člena, jehož členství zaniklo.
(4) Členství právnické osoby v družstvu zaniká jejím vstupem do
likvidace nebo prohlášením konkursu, popřípadě jejím zánikem. Má-li
právnická osoba právního nástupce, vstupuje nástupce do všech
dosavadních jejích členských práv a povinností.
§ 233
(1) Při zániku členství za trvání družstva má dosavadní člen nárok na vypořádací podíl.
(2) Vypořádací podíl se určí poměrem splaceného členského vkladu
dosavadního člena násobeného počtem ukončených roků jeho členství k
souhrnu splacených členských vkladů všech členů násobených ukončenými
roky jejich členství.
(3) Pro určení vypořádacího podílu je
rozhodný stav vlastního kapitálu družstva podle účetní závěrky za rok,
v němž členství zaniklo. Při určování výše vypořádacího podílu se
nepřihlíží ke kapitálu, jenž je v nedělitelném fondu, a jestliže to
vyplývá ze stanov, i v jiných zajišťovacích fondech. Rovněž se
nepřihlíží k vkladům členů s kratším než ročním členstvím přede dnem, k
němuž se řádná účetní závěrka sestavuje.
(4) Nárok na
vypořádací podíl je splatný uplynutím tří měsíců od schválení účetní
závěrky za rok, v němž členství zaniklo. Nárok na podíl na zisku vzniká
jen za období trvání členství.
(5) Ustanovení odstavců 2 až 4 se použijí, jen pokud stanovy neurčují jinak.
§ 234
(1) Vypořádací podíl se uhrazuje v penězích. Stanovy mohou
určit, že v případech, kdy členský vklad spočíval zcela nebo zčásti v
převodu vlastnického práva k nemovitosti na družstvo, může člen žádat
vypořádání vrácení této nemovitosti, a to v hodnotě, která je evidována
v majetku družstva v době zániku jeho členství. Je-li výše vypořádacího
podílu menší, než činí hodnota vrácené nemovitosti, je nabývající člen
povinen uhradit družstvu rozdíl v penězích. Stanovy mohou určit, že
obdobně se postupuje i v případě, kdy spočíval členský vklad v
poskytnutí jiného věcného plnění. Družstvo odpovídá členovi, jestliže
nakládá s majetkem družstva způsobem, jenž by toto vrácení znemožňoval.
(2) Nárok podle odstavce 1 na vrácení zemědělské půdy vložené do družstva má člen i v případě, že tento nárok stanovy neurčují.
§ 235
Nedělitelný fond
(1) Družstvo je povinno při svém vzniku zřídit nedělitelný
fond, nejméně ve výši 10 % zapisovaného základního kapitálu. Tento fond
družstvo doplňuje, nejméně o 10 % ročního čistého zisku, a to až do
doby, než výše nedělitelného fondu dosáhne částky rovnající se polovině
zapisovaného základního kapitálu družstva. Stanovy mohou určit, že se
vytváří vyšší nedělitelný fond nebo další zajišťovací fondy.
(2) Nedělitelný fond se nesmí použít za trvání družstva k rozdělení mezi členy.
§ 236
Rozdělení zisku
(1) Na určení zisku, který se má rozdělit mezi členy, se usnáší členská schůze při projednání řádné účetní závěrky.
(2) Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, určí se podíl člena na zisku
určeném k rozdělení mezi členy poměrem výše jeho splaceného vkladu k
splaceným vkladům všech členů; u členů, jejichž členství v rozhodném
roce trvalo jen část roku, se tento podíl poměrně krátí.
(3)
Stanovy družstva nebo usnesení členské schůze, připouštějí-li to
stanovy, mohou určit jejich způsob vymezení podílu člena na zisku,
který se má rozdělit mezi členy.
Díl III
Orgány družstva
§ 237
Orgány družstva jsou:
a) členská schůze,
b) představenstvo,
c) kontrolní komise,
d) další orgány družstva podle stanov.
§ 238
(1) Do orgánu družstva mohou být voleni jen členové družstva
starší 18 let a zástupci právnických osob, které jsou členy družstva.
(2) Je-li členem družstva právnická osoba, je povinna zmocnit fyzickou osobu jednat za ni v orgánu družstva.
(3) Pokud tento zákon nestanoví jinak, vyžaduje se pro platnost
usnesení členské schůze, představenstva a kontrolní komise jejich řádné
svolání, přítomnost nadpoloviční většiny členů a souhlas většiny hlasů
přítomných členů. Tento zákon nebo stanovy určují, pro která usnesení
je třeba souhlasu kvalifikované většiny.
Členská schůze
§ 239
(1) Nejvyšším orgánem družstva je schůze členů družstva (dále jen "členská schůze").
(2) Členská schůze se schází ve lhůtách určených stanovami, nejméně
jednou za rok. Svolání členské schůze musí být členům oznámeno způsobem
určeným stanovami. Na žádost jedné třetiny členů družstva nebo
kontrolní komise, popřípadě 3 delegátů zařadí představenstvo jimi
určenou záležitost na pořad jednání členské schůze. Ustanovení § 182
odst. 1 písm. a) se použije přiměřeně.
(3) Členská schůze musí
být svolána, požádá-li o to písemně alespoň jedna třetina všech členů
družstva, kontrolní komise, jakož i v dalších případech, určují-li tak
stanovy. Jestliže představenstvo nesvolá členskou schůzi tak, aby se
konala do 40 dnů od doručení žádosti, je osoba písemně pověřená osobami
nebo orgánem, který požadoval svolání členské schůze, oprávněna svolat
členskou schůzi sama. Členové představenstva jsou společně a nerozdílně
povinni vydat této osobě na její žádost seznam členů, popřípadě
delegátů družstva.
(4) Do působnosti členské schůze patří:
a) měnit stanovy,
b) volit a odvolávat členy představenstva a kontrolní komise,
c) schvalovat řádnou účetní závěrku,
d) rozhodovat o rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztráty,
e) rozhodovat o zvýšení nebo snížení zapisovaného základního kapitálu,
f) rozhodovat o základních otázkách koncepce rozvoje družstva,
g) rozhodnutí o splynutí, sloučení, rozdělení a o jiném zrušení družstva nebo o změně právní formy,
h) rozhodovat o prodeji nebo nájmu podniku a o jiných významných majetkových dispozicích,
i) rozhodovat o prodeji nebo jiných majetkových dispozicích s
nemovitostmi, ve kterých jsou byty, nebo s byty; takové rozhodnutí může
členská schůze přijmout jen po předchozím písemném souhlasu většiny
členů bytového družstva, kteří jsou nájemci v nemovitosti, které se
rozhodování týká; to neplatí, jestliže družstvu vznikla povinnost
převést byt nebo nebytový prostor do vlastnictví člena, který je
nájemcem.
(5) Členská schůze rozhoduje o dalších záležitostech týkajících se
družstva a jeho činnosti, pokud tak stanoví tento zákon, stanovy,
popřípadě pokud si rozhodování o některé věci vyhradila.
(6)
Stanovy družstva mohou určit, že členské schůze budou konány formou
dílčích schůzí. Při rozhodování se sčítají hlasy odevzdané na všech
dílčích členských schůzích. Dílčí členské schůze nemohou rozhodovat o
zániku družstva a v dalších případech, určují-li tak stanovy.
(7) Není-li s ohledem na rozsah družstva dobře možné svolávat členskou
schůzi, mohou stanovy určit, že v rozsahu jimi stanoveném plní
působnost členské schůze shromáždění delegátů. Každý z delegátů se volí
stejným počtem hlasů. Stanovy mohou určit odchylky, pokud jsou nutné
vzhledem k organizačnímu uspořádání družstva.
(8) Není-li
členská schůze schopna se usnášet, svolá představenstvo náhradní
členskou schůzi tak, aby se konala do 3 týdnů ode dne, kdy se měla
konat členská schůze původně svolaná. Náhradní členská schůze musí být
svolána novou pozvánkou s nezměněným pořadem jednání. Pozvánka musí být
odeslána nejpozději do 15 dnů ode dne, na který byla svolána původní
členská schůze, nejpozději však 10 dnů před konáním náhradní členské
schůze. Náhradní členská schůze je schopna se usnášet bez ohledu na
ustanovení § 238 odst. 3. Obdobně se postupuje, byla-li členská schůze
konána formou dílčích členských schůzí a schůzí shromáždění delegátů.
§ 240
(1) Při hlasování má každý člen jeden hlas, pokud stanovy
neurčují jinak. V případě hlasování o věcech uvedených v § 239 odst. 4
písm. a), g) a h) má každý člen pouze jeden hlas.
(2) Člen družstva může písemně zmocnit jiného člena družstva nebo jinou osobu, aby jej na členské schůzi zastupovala.
§ 241
(1) O každé členské schůzi se pořizuje zápis, který musí obsahovat:
a) datum a místo konání schůze,
b) přijatá usnesení,
c) výsledky hlasování,
d) nepřijaté námitky členů, kteří požádali o jejich zaprotokolování.
(2) Přílohu zápisu tvoří seznam účastníků schůze, pozvánka na ni a podklady, které byly předloženy k projednávaným bodům.
(3) Každý člen má právo vyžádat si zápis a jeho přílohy k nahlédnutí.
§ 242
(1) Na návrh člena vysloví soud neplatnost usnesení členské
schůze, pokud usnesení je v rozporu s právními předpisy nebo stanovami
družstva. Návrh soudu může člen podat, požádal-li o zaprotokolování
námitky na členské schůzi, která usnesení přijala, nebo jestliže
námitku oznámil představenstvu do jednoho měsíce od konání této schůze,
a nebyla-li svolána řádně do jednoho měsíce ode dne, kdy se o jejím
konání dověděl, nejdéle však do jednoho roku od konání členské schůze.
Návrh soudu lze podat jen do jednoho měsíce ode dne, kdy člen požádal o
zaprotokolování námitky, nebo od oznámení námitky představenstvu.
(2) Jestliže je důvodem návrhu podle odstavce 1, že tvrzené rozhodnutí
členská schůze nepřijala proto, že o něm nehlasovala, anebo, že obsah
tvrzeného rozhodnutí neodpovídá rozhodnutí, které členská schůze
přijala, lze podat žalobu do jednoho měsíce ode dne, kdy se člen o
tvrzeném rozhodnutí dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne
konání nebo tvrzeného konání členské schůze. V ostatním se použijí
ustanovení § 131 obdobně.
§ 243
Představenstvo
(1) Představenstvo řídí činnost družstva a rozhoduje o všech
záležitostech družstva, které nejsou tímto zákonem nebo stanovami
vyhrazeny jinému orgánu.
(2) Představenstvo je statutárním orgánem družstva.
(3) Představenstvo plní usnesení členské schůze a odpovídá jí za
svou činnost. Nevyplývá-li ze stanov něco jiného, za představenstvo
jedná navenek předseda nebo místopředseda. Je-li však pro právní úkon,
který činí představenstvo předepsána písemná forma, je třeba podpisu
alespoň dvou členů představenstva.
(4) Představenstvo se
schází podle potřeby. Musí se sejít do 10 dnů od doručení podnětu
kontrolní komise, jestliže na její výzvu nedošlo k nápravě nedostatků.
(5) Představenstvo volí ze svých členů předsedu družstva
(představenstva), popřípadě místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že
jsou voleni členskou schůzí. Místopředseda zastupuje předsedu v době
jeho nepřítomnosti. Zastupováním mohou být pověřeni i další členové
představenstva v určitém pořadí stanoveném představenstvem.
(6) Předseda družstva organizuje a řídí jednání představenstva.
Určují-li tak stanovy, organizuje a řídí i běžnou činnost družstva.
(7) Stanovy mohou určit, že běžnou činnost družstva organizuje a řídí ředitel jmenovaný a odvolávaný představenstvem.
(8) Pro odpovědnost členů představenstva, popřípadě členů jiných orgánů
podílejících se na řízení platí obdobně § 193 odst. 2, § 194 odst. 2
první až pátá věta a odstavce 4 až 7.
§ 193
(2) K uzavření smlouvy, na jejímž základě má společnost nabýt nebo zcizit majetek, přesahuje-li hodnota nabývaného nebo zcizovaného majetku v průběhu jednoho účetního období jednu třetinu vlastního kapitálu vyplývajícího z poslední řádné účetní závěrky nebo z konsolidované účetní závěrky, sestavuje-li společnost konsolidovanou účetní závěrku, se vyžaduje souhlas dozorčí rady. Vydala-li společnost registrované účastnické cenné papíry, vyžaduje se i souhlas valné hromady. Ustanovení § 196a odst. 4 platí obdobně.
§ 194
(2) Jestliže člen představenstva zemře, vzdá se funkce, je
odvolán nebo jinak skončí jeho funkční období, musí příslušný orgán
společnosti do tří měsíců zvolit nového člena představenstva. Nebude-li
z tohoto důvodu představenstvo schopno plnit své funkce, jmenuje
chybějící členy nebo člena představenstva soud na návrh osoby, jež na
tom osvědčí právní zájem, a to na dobu, než budou zvoleni noví členové
nebo člen příslušným orgánem společnosti, jinak může soud i bez návrhu
zrušit společnost a nařídit její likvidaci. Ustanovení § 71 odst. 2
věty druhé, třetí, čtvrté a páté, odst. 6 a 7 platí obdobně. Místně
příslušným soudem pro jmenování člena představenstva je obecný soud
společnosti; účastníky řízení jsou navrhovatel, společnost, je-li zde
osoba, která je oprávněna jejím jménem nebo za ni jednat, a osoba, jež
má být soudem jmenována za člena představenstva. Funkce člena
představenstva zaniká volbou nového člena představenstva, nejpozději
však uplynutím tří měsíců od skončení jeho funkčního období.
(4) Představenstvo se řídí zásadami a pokyny schválenými valnou
hromadou, pokud jsou v souladu s právními předpisy a stanovami. Jejich
porušení nemá vliv na účinky jednání členů představenstva vůči třetím
osobám. Nestanoví-li tento zákon jinak, není nikdo oprávněn dávat
představenstvu pokyny týkající se obchodního vedení společnosti.
(5) Členové představenstva jsou povinni vykonávat svou působnost s péčí
řádného hospodáře a zachovávat mlčenlivost o důvěrných informacích a
skutečnostech, jejichž prozrazení třetím osobám by mohlo společnosti
způsobit škodu. Je-li sporné, zda člen představenstva jednal s péčí
řádného hospodáře, nese důkazní břemeno o tom, že jednal s péčí řádného
hospodáře, tento člen představenstva. Ti členové představenstva, kteří
způsobili společnosti porušením právních povinností při výkonu
působnosti představenstva škodu, odpovídají za tuto škodu společně a
nerozdílně. Smlouva mezi společností a členem představenstva nebo
ustanovení stanov vylučující nebo omezující odpovědnost člena
představenstva za škodu jsou neplatné. Členové představenstva
odpovídají za škodu, kterou způsobili společnosti plněním pokynu valné
hromady, jen je-li pokyn valné hromady v rozporu s právními předpisy.
(6) Členové představenstva, kteří odpovídají společnosti za škodu, ručí
za závazky společnosti společně a nerozdílně, jestliže odpovědný člen
představenstva škodu neuhradil a věřitelé nemohou dosáhnout uspokojení
své pohledávky z majetku společnosti pro její platební neschopnost nebo
z důvodu, že společnost zastavila platby. Rozsah ručení je omezen
rozsahem povinnosti členů představenstva k náhradě škody. Ručení člena
představenstva zaniká, jakmile způsobenou škodu uhradí.
(7)
Členem představenstva může být pouze fyzická osoba, která dosáhla věku
18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná ve
smyslu zákona o živnostenském podnikání a u níž nenastala skutečnost,
jež je překážkou provozování živnosti podle zákona o živnostenském
podnikání. Osoba, která uvedené podmínky nesplňuje nebo na jejíž straně
je dána překážka výkonu funkce, se členem představenstva nestane, i
když o tom rozhodl příslušný orgán. Přestane-li člen představenstva
splňovat podmínky stanovené pro výkon funkce tímto zákonem nebo
zvláštním právním předpisem, jeho funkce tím zaniká. Tím nejsou dotčena
práva třetích osob nabytá v dobré víře.
§ 243a
(1) Každý člen je oprávněn podat jménem družstva žalobu proti
členovi představenstva nebo proti členovi jiného orgánu podílejícího se
na řízení družstva nebo jeho organizační jednotky o náhradu škody,
kterou družstvu způsobil. Jiná osoba než člen družstva, který žalobu
podal, nebo osoba jím zmocněná nemůže v řízení činit úkony jménem
družstva či za družstvo.
(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, vymáhá-li náhradu škody představenstvo.
§ 244
Kontrolní komise
(1) Kontrolní komise je oprávněná kontrolovat veškerou činnost
družstva a projednává stížnosti jeho členů. Odpovídá pouze členské
schůzi a je nezávislá na ostatních orgánech družstva. Kontrolní komise
má nejméně tři členy.
(2) Kontrolní komise se vyjadřuje k řádné účetní závěrce a návrhu na rozdělení zisku nebo úhrady ztráty družstva.
(3) Na zjištěné nedostatky upozorňuje kontrolní komise představenstvo a vyžaduje z jednání nápravy.
(4) Kontrolní komise se schází podle potřeby, nejméně jednou za tři měsíce.
(5) kontrolní komise volí ze svých členů předsedu, popřípadě
místopředsedu, pokud stanovy neurčují, že jsou voleni členskou schůzí.
(6) Kontrolní komise je oprávněná vyžadovat si u představenstva
jakékoliv informace o hospodaření družstva. Představenstvo je povinno
bez zbytečného odkladu oznámit kontrolní komisi všechny skutečnosti,
které mohou mít závažné důsledky v hospodaření nebo postavení družstva
a jeho členů. Totéž platí i ve vztahu k řediteli.
(7) K
jednotlivým úkonům může kontrolní komise pověřit jednoho nebo více
členů, kteří v této věci mají oprávnění žádat informace v rozsahu
oprávnění kontrolní komise.
(8) Pro členy kontrolní komise platí § 243 odst. 8.
§ 245
Orgány malého družstva
(1) V družstvu, jež má méně než padesát členů, mohou stanovy
určit, že působnost představenstva a kontrolní komise plní členská
schůze.
(2) Statutárním orgánem je předseda, popřípadě další člen pověřený členskou schůzí.
(3) V družstvech s členstvím právnických osob, která mají méně než pět
členů, určí způsob rozhodování a statutární orgán stanovy.
Společná ustanovení o členství v orgánech družstva
§ 246
(1) Funkční období členů orgánů družstva určují stanovy, nesmí však přesáhnout pět let.
(2) Členové prvních orgánů po založení družstva mohou být voleni jen na období nejvýše tří let.
(3) Neurčují-li stanovy jinak, mohou být členové orgánů družstva voleni opětovně.
(4) Zástupci právnických osob, kteří jsou členy orgánů družstva, mají
stejnou odpovědnost, jako by byli členy těchto orgánů osobně. Za jejich
závazky z této odpovědnosti ručí právnická osoba, která je zmocnila.
§ 247
(1) Funkce člena představenstva a člena kontrolní komise jsou
vzájemně neslučitelné.
(2) Stanovy mohou určit další případy neslučitelnosti funkcí nebo
okolnosti, pro které člen družstva nemůže být členem některého voleného
orgánu družstva.
§ 248
(1) Člen družstva, který je do své funkce zvolen, může z funkce
odstoupit, je však povinen oznámit to orgánu, jehož je členem. Jeho
funkce končí dnem, kdy odstoupení projednal orgán oprávněný k tomu
podle stanov. Neurčují-li stanovy jinak, projedná odstoupení orgán,
který ho zvolil. Příslušný orgán musí projednat odstoupení na svém
nejbližším zasedání poté, kdy se o odstoupení dověděl, nejdéle však do
tří měsíců. Po marném uplynutí této lhůty se odstoupení pokládá za
projednané.
(2) Určují-li stanovy, že se volí náhradníci členů
orgánů družstva, nastupuje na místo odstoupivšího člena dnem účinnosti
odstoupení náhradník podle stanoveného pořadí.
(3) Není-li
náhradník zvolen, může orgán povolat zastupujícího člena až do doby,
kdy může být provedena řádná volba nového člena. Zastupující člen má
práva a povinnosti řádného člena.
(4) Ustanovení odstavců 2 a 3 platí i v případě, že členství v orgánu zanikne smrtí.
§ 249
Zákaz konkurence
Členové představenstva a kontrolní komise družstva, prokuristé
a ředitel nesmějí být podnikateli ani členy statutárních a dozorčích
orgánů právnických osob s obdobným předmětem činnosti. Stanovy mohou
upravit rozsah zákazu konkurence jinak.
§ 250
Hlasování v představenstvu a kontrolní komisi
(1) Každému členu představenstva a kontrolní komise družstva
náleží jeden hlas. Hlasuje se veřejně, neurčují-li stanovy, že o
určitých otázkách se hlasuje tajně. Na tajném hlasování se může v
jednotlivých případech usnést jednající orgán.
(2)
Připouští-li tak stanovy, lze usnesení přijmout hlasováním uskutečněným
písemně nebo pomocí prostředků sdělovací techniky, jestliže s tímto
způsobem hlasování projeví souhlas všichni členové orgánu. Pro tento
případ se hlasující pokládají za přítomné (§ 238 odst. 3).
§ 251
Nároky družstva z odpovědnosti členů orgánů družstva za škodu
uplatňuje představenstvo. Vůči členům představenstva uplatňuje nároky
družstva kontrolní komise prostřednictvím jí určeného člena.
Díl IV
Řádná účetní závěrka a výroční zpráva
o hospodaření
§ 252
(1) Družstvo je povinno sestavit za každý rok účetní závěrku.
(2) Spolu s řádnou účetní závěrkou navrhne představenstvo i způsob rozdělení a užití zisku, popřípadě způsob úhrady ztrát.
(3) Členové družstva si mohou vyžádat řádnou účetní závěrku a návrh na rozdělení zisku a úhrady ztrát k nahlédnutí.
§ 253
Určují-li tak stanovy, zabezpečí představenstvo vypracování
výroční zprávy o hospodaření družstva, která obsahuje přehled obchodní
činnosti v uplynulém roce a předpoklady jeho dalšího podnikání, jakož i
další skutečnosti určené stanovami. Výroční zprávu předkládá
představenstvo spolu s řádnou účetní závěrkou k projednání členské
schůzi.
Díl V
Zrušení, likvidace a změna právní formy družstva
§ 254
(1) Družstvo zaniká výmazem z obchodního rejstříku.
(2) Družstvo se zrušuje:
a) usnesením členské schůze,
b) zrušením konkursu po splnění rozvrhového usnesení nebo zrušením
konkursu z důvodu, že majetek úpadce nepostačuje k úhradě nákladů
konkursu, anebo zamítnutím návrhu na prohlášení konkursu pro nedostatek
majetku.
c) rozhodnutím soudu,
d) uplynutím doby, na kterou bylo družstvo zřízeno,
e) dosažením účelu, k němuž bylo družstvo zřízeno.
(3) O rozhodnutí členské schůze o zrušení musí být pořízen notářský zápis.
(4) Družstvo může změnit právní formu na obchodní společnost. Při změně
právní formy nezaniká právnická osoba. Na změnu právní formy družstva
se použijí přiměřeně ustanovení o změně právní formy obchodní
společnosti. Člen družstva, který se změnou právní formy nesouhlasil,
má právo na vypořádání, jestliže se účastnil členské schůze, pro změnu
právní formy nehlasoval a po změně právní formy nevykonával práva
společníka. Ustanovení § 220u odst. 3 se použije přiměřeně, a to i při
změně právní formy na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní
společnost.
§ 255
(1) Usnesení členské schůze o sloučení, splynutí nebo rozdělení
družstva musí obsahovat určení právního nástupce a vymezení jmění,
které na něj přechází. Při rozdělení družstva členská schůze určí, jak
se jmění družstva a jeho členové rozdělí. Při tomto určení se vezme
zřetel na oprávněné zájmy jednotlivých členů.
(2) Člen, který
nesouhlasí s převodem svých členských práv a povinností na právního
nástupce družstva, může z družstva vystoupit ke dni, kdy k tomuto
převodu má dojít, jestliže to oznámí představenstvu do jednoho týdne po
usnesení členské schůze. Nárok na vypořádací podíl podle § 233 je
povinen uhradit členu, který z družstva vystoupil, právní nástupce
družstva do jednoho měsíce ode dne, kdy na něj přešlo jmění družstva.
§ 256
(1) Při splynutí družstev přechází jmění a členství na nově
vzniklé družstvo dnem, ke kterému bylo nově vzniklé družstvo zapsáno do
obchodního rejstříku.
(2) Při sloučení družstva s jiným
družstvem jmění slučovaného družstva a členství přecházejí na
přejímající družstvo ke dni výmazu slučovaného družstva z obchodního
rejstříku.
(3) Při rozdělení družstva přechází jmění družstva
a členství na družstva vzniklá rozdělením ke dni, kdy tato družstva
byla zapsána do obchodního rejstříku. Ustanovení § 220x platí obdobně.
(4) V obchodním rejstříku se provede výmaz zanikajícího družstva a
zápis družstva vzniklého splynutím nebo družstev vzniklých rozdělením k
témuž dni. Výmaz družstva zaniklého sloučením a zápis změny u družstva,
s nímž bylo sloučeno, se provede rovněž k témuž dni.
(5) Pokud
z rozhodnutí členské schůze nevyplývá něco jiného, účastní se člen
družstva na podnikání nástupnického družstva členským vkladem ve výši,
jež by odpovídala jeho nároku na likvidačním zůstatku v případě, že by
družstvo likvidovalo.
§ 257
(1) Soud může na návrh státního orgánu, orgánu nebo člena
družstva nebo osoby, která osvědčí právní zájem, rozhodnout o zrušení
družstva a jeho likvidaci, jestliže:
a) počet členů družstva klesl pod počet stanovený v § 221 odst. 3,
b) souhrn členských vkladů klesl pod částku stanovenou v § 223 odst. 2,
c) uplynuly dva roky ode dne, kdy skončilo funkční období orgánů
družstva a nebyly zvoleny nové orgány, nebo byla porušena povinnost
svolat členskou schůzi, anebo družstvo po dobu delší než dva roky
neprovozuje žádnou činnost,
d) družstvo porušilo povinnost vytvářet nedělitelný fond,
e) družstvo porušuje ustanovení § 56 odst. 3,
f) založením, splynutím nebo sloučením družstva byl porušen zákon.
(2) Soud stanoví před rozhodnutím o zrušení družstva lhůtu k odstranění důvodu, pro který bylo zrušení navrženo, jestliže je jeho odstranění možné.
§ 258
(1) Členská schůze může rozhodnout, že družstvo zřízené na dobu určitou bude v činnosti pokračovat i po skončení této doby.
(2) toto rozhodnutí musí však být učiněno dříve, než bylo započato s rozdělením likvidačního zůstatku.
§ 259
(1) Nestanoví-li zákon jinak, vstupuje zrušené družstvo do
likvidace. Likvidátoři jsou jmenováni způsobem uvedeným ve stanovách
družstva, jinak je jmenuje členská schůze.
(2) Likvidátoři
jsou povinni vypracovat před rozdělením likvidačního zůstatku návrh na
jeho rozdělení, který projednává členská schůze. Návrh na rozdělení
musí být na požádání předložen každému členu družstva.
(3)
Likvidační zůstatek se rozdělí mezi členy způsobem určeným ve
stanovách. Neurčí-li stanovy jinak, vyplatí se členům splacená část
jejich členského vkladu. Zbytek likvidačního zůstatku se rozdělí mezi
členy, jejichž členství ke dni zrušení družstva trvalo alespoň jeden
rok. Neurčují-li stanovy jinak, rozdělí se zbytek likvidačního zůstatku
mezi tyto členy podle rozsahu, v jaké se podílejí na základním kapitálu
družstva. Na vrácení nepeněžitých vkladů se použije přiměřeně
ustanovení § 234 odst. 1.
(4) Každý člen družstva nebo jiná
oprávněná osoba může do tří měsíců ode dne konání členské schůze
navrhnout, aby soud prohlásil usnesení členské schůze o rozdělení
likvidačního zůstatku za neplatné pro rozpor s právními předpisy nebo
stanovami. Vyhoví-li soud návrhu, rozhodne zároveň o rozdělení
likvidačního zůstatku. Do uplynutí lhůty tří měsíců nebo do
pravomocného rozhodnutí soudu nesmí být likvidační zůstatek rozdělen.
§ 260
Použití předpisů o obchodních společnostech
Nestanoví-li se v této hlavě jinak, použijí se na družstvo přiměřeně ustanovení hlavy I díl I (§ 56 až 75b) této části zákona.